"멜파스 경영권 취득은 합의에 따라 적법하게 이뤄진 것입니다. 약속을 위반하고 임시주주총회를 방해한 것은 밀탑 측입니다. 경영권을 넘긴다면서 위임장까지 교부해 놓고, 주총날 약속을 뒤집고 주주명부상의 명의자라는 점을 이용해 전자투표를 해버린 것입니다. 이런 사실을 알릴 틈도 없이 재판부가 밀탑의 거짓말만 듣고 가처분결정을 내려버리면서 애꿎은 주주들과 멜파스만 피해를 입고 있는 상황입니다."
코스닥 상장사 멜파스의 현 경영진 측이 주장한 내용입니다. 멜파스 경영권 분쟁과 관련 수원지방법원 성남지원은 지난 10월 28일 멜파스 현 경영진에 대한 직무집행정지가처분 결정을 내린 상황입니다. 이에 멜파스 현 경영진 측은 언론에 배포한 보도자료를 통해 이번 사건의 경위를 아래와 같이 설명했습니다.
◆ 멜파스 경영권 취득 시작과 과정
5일 멜파스와 법조계, M&A업계 등에 따르면 코스닥 상장사 멜파스의 경영권 취득은 코스닥 상장사 유테크 실사주인 안상현씨의 제안으로 시작됐습니다. 안상현씨는 유테크가 거래정지되자 인수할 다른 상장사를 물색했고, 디에프에이 측 김정근씨에게 멜파스 인수를 제안했습니다.
이 과정에서 멜파스 인수를 위한 인수자금을 조달해주면 이에 대한 변제는 물론 인수 이후 160억원가량의 추가 이익을 보장하고, 이행하지 못하면 멜파스 경영권을 투자자 측에서 가져가도 좋다고 약속했습니다.
또 멜파스의 경영권을 투자자 측이 가져가면 자신이 실질적 사주로 있는 유테크의 거래재개를 위해 30억원을 투자해 주고, 차후 다른 회사를 인수할 때 필요한 계약금을 지원해 달라고 요청했습니다. 이에 디에프에이 측은 안상현씨의 제안을 받아들여 인수자금을 조달해주기로 했습니다.
이어 멜파스 주식인수를 위해 안상현씨가 내세운 ㈜밀탑(현대백화점 입점업체로 김성문씨가 대주주로 있는 회사로 확인됨) 외 5인 명의(미토스1호투자조합, 오디세우스4호조합, 주식회사 까롯, 메티컬투자조합, 김민기)와 향후 멜파스 경영권 양수를 대비해 확인서와 약정서 등을 작성했습니다.
그 후 밀탑 외 5인 명의로 멜파스 전 최대주주 3개 회사들(연창전자과기주식유한회사 LianChuang Electronic Technology Co.,Ltd. / 강서연창규곡투자유한공사 JiangXi LianChuang Heaven-Sent Investment Co., Ltd. / 홍콩풍천투자유한회사 Hong Kong Fortunate Fountain Investment Limited.)과 체결한 주식양수도계약에 정한 계약금 50억4408만9440원을 포함, 주식 970만172주에 대한 매매대금 252억2044만7200원을 조달해줬습니다.
그 외에도 안상현씨와 밀탑 측이 ‘멜파스 경영권 인수의 편의를 제공받기 위해 필요하다’면서, 당시 멜파스 대표이사였던 배상열씨에 그 대가로 지급할 20억원을 제공을 요구해 20억원을 지급햇습니다. 심지어 주가를 높이기 위해 비용(일명 수급비)이 필요하다고 하면서 차후 주식처분대금에서 정산받기로 그 비용까지 조달해줬다는 것입니다.
그러나 안상현씨와 밀탑 측은 인수비용과 약속한 수익금(160억원)을 지난 9월 16일까지 모두 정산하기로 했지만, 약속을 지키지 못했습니다. 이에 따라 안상현씨와 밀탑 측 관계자는 9월 16일 디에프에이프라이빗에쿼티 측 관계자인 김정근씨 등과 만났습니다.
그리고 이 자리에서 멜파스 임시주총을 개최해서 이사진을 4대 3으로 선임해 디에프에이프라이빗에쿼티 측이 멜파스의 경영권을 갖고, 대신 디에프에이프라이빗에쿼티측이 유테크 거래재개를 위해 필요한 자금 30억원을 지원해 주고 향후 밀탑 측(안상현, 김성문, 강정훈)이 인수할 상장사를 찾아오면 인수에 필요한 자금(계약금)을 빌려주기로 합의했습니다.
이런 합의에 따라 당시 멜파스 대표이사였던 배상열은 다음날인 9월 17일 디에프에이프라이빗에쿼티 측 이사 4명과 밀탑 측 이사 3명을 선임하는 안건을 내용으로 하는 멜파스 임시주주총회를 10월 7일 개최한다고 공시했습니다.
그리고 같은 날 밀탑 외 5인(미토스1호투자조합, 오디세우스4호조합, 주식회사 까롯, 메티컬투자조합, 김민기)측 명의로 취득한 주식 970만192주 전부를 디에프에이프라이빗에쿼티 측에 위임하면서, 멜파스 경영권 양도에 관한 모든 절차를 마쳤습니다.
◆ 밀탑 측의 계속되는 약속 불이행
그런데 그 과정에서 디에프에이프라이빗에쿼티 측은 밀탑 측(안상현, 김성문, 강정훈)이 약속을 뒤집고, 밀탑 외 4인(미토스1호투자조합, 오디세우스4호조합, 메티컬투자조합, 김민기) 본인 명의로 전자적 방식에 의한 의결권을 행사했다는 소식을 전해 들었습니다.
그리고 주주총회 전날인 10월 6일 멜파스 본사 인근에서 오후 6시부터 안상현 등 밀탑 측 관계자들을 만나 오전 2시까지 협의한 끝에 ‘디에프에이프라이빗에쿼티 측이 멜파스 경영권을 확보한 후 20일 안에 금 20억원을 ㈜밀탑 측에 지급하는 것’으로 최종 결론짓고 밀탑 측이 동원한 용역을 해산시키기로 했습니다.
하지만 밀탑 측이 약속을 또 어기고 용역을 동원해 임시주주총회장을 봉새했고 디에프에이프라이빗에쿼티 관계자들의 주총장 입장을 불허하는 방법으로 밀탑 외 5인(미토스1호투자조합, 오디세우스4호조합, 주식회사 까롯, 메티컬투자조합, 김민기)으로부터 위임받은 의결권과 일반 주주 18명의 의결권 행사를 막았습니다.
이에 따라 부득이 하게 임시주주총회 앞에서 임시의장으로 양진혁을 선임한 후 임시주주총회를 진행해 디에프에이프라이빗에쿼티 측 이사 4인을 신규 이사로 선임하는 안건을 가결하고, 선임등기까지 모두 완료하면서 어렵게 멜파스 경영권을 취득하게 된 것입니다.
그런데 밀탑 측은 이 같은 사실을 철저히 숨긴 채 수원지방법원 성남지원에 ‘사채업자들이 빌려준 돈을 모두 변제받고도 불법적 주주총회를 통해 멜파스 경영권을 탈취하였다’는 식의 허위 사실로 가처분을 제기했습니다.
또 디에프에이프라이빗에쿼티 측은 이 같은 사실이 있으므로 당연히 가처분을 이길 것으로 생각했지만, 법원이 이례적으로 가처분 접수 후 7일만에 밀탑 측 주장을 받아들이는 가처분 결정을 내리면서 정확한 경위를 밝힐 틈도 없었습니다.
대법원 사건검색싸이트를 통해 확인한 결과 디에프에이프라이빗에쿼티 측 주장처럼 실제로 밀탑 측은 10월 20일 수원지방법원 성남지원에 가처분신청서를 접수하고, 바로 다음 날 심문기일에 소환장이 발송됐습니다. 또 10월 26일 심문기일 개최 후 바로 이틀 뒤인 10월 28일 가처분인용결정이 내려졌습니다.
통상 임시의 지위를 구하는 가처분이 아무리 빨라도 한 달여 가까이 걸린다는 점에서 대단히 이례적인 결정으로 판단됩니다. 현재 디에프에이프라이빗에쿼티 측은 수원지방법원 성남지원의 가처분인용결정에 대해 이의신청을 제기해 놓은 상태입니다.
디에프에이프라이빗에쿼티 측은 "법원이 사실관계를 정확히 확인한다면 우리 측의 손을 들어줄 것"이라며 "향후 법적소송을 계속하는 외에 멜파스 경영정상화를 위한 현안들을 협의를 통해 해결하겠다"고 밝혔습니다.
디에프에이프라이빗에쿼티 측은 밀탑 측의 채무불이행을 이유로 서울회생법원에 밀탑에 대한 파산선고를 내려줄 것을 요청하는 파산신청을 접수했습니다. 해당 파산사건에 대한 재판은 11월 11일로 심문기일이 지정된 상태입니다.
한편, 밀탑은 본래 김경이씨가 아들인 라강윤씨와 함께 운영해 오던 중 2015년경 엘로우모바일 그룹에 자금을 빌린 것이 문제가 돼 옐로우모바일 그룹에 한차례 경영권을 빼앗긴 바 있습니다. 그 후 20억원을 지급하고 다시 경영권을 되찾는 과정에서 과거 코스닥 상장사 파로스이앤아이와 스톰이엔에프, 삼성수산에서 횡령/배임 사건에 연루된 김성문씨에게 돈을 빌렸습니다.
그러나 김성문씨가 태도를 바꿔 밀탑의 경영권을 빼앗아 간 것이라고 하고 있어 멜파스 경영권 분쟁이 밀탑의 경영권 분쟁으로까지 이어지는 것 아니냐는 관측도 나오고 있습니다. 실제로 현재 안세병원 전 원장인 안동원씨가 밀탑을 상대로 서울동부지방법원에 금전지급청구소송과 함께 직무집행정지가처분과 회계장부열람가처분을 제기한 상태입니다.
다음 진행 후속은 없나요?